Você já pensou na melhor forma de investimento para expandir o seu negócio?

Para dar alguns passos no seu negócio, geralmente, faz-se necessária a captação de investimento para ele.

Empréstimos são boas opções, porém necessitam de garantias e um excelente histórico bancário para conseguir a retirada de um valor satisfatório. Além disso, conseguir um sócio/acionista também pode ser uma solução.

Contudo, os tempos de crise geram dificuldades em garantir parceiros para esta empreitada e, mais que isso, que esteja disposto a investir capital em um novo negócio. Para mais, é nessa situação, que surge o mútuo conversível para startups.

Afinal, o que é um mútuo conversível? O mútuo conversível, usado pela maioria dos investidores anjo no mercado, nada mais é do que o adiantamento de capital condicionado a conversão futura da dívida em quotas da startup. Assim, o investidor não entra diretamente no quadro social da empresa, tendo sua entrada submetida a condições de negócio.

Nesta situação, o investidor fará sua contribuição financeira para o empreendimento e, caso a startup demonstre solidez e escalabilidade, o valor da dívida pode se converter em participação na sociedade, de acordo com os moldes apresentados em contrato. Entretanto, caso não se obtenha os resultados esperados, o investidor poderá receber seu dinheiro de volta corrigido e, possivelmente, com juros.

Essa transação é realizada por meio de um contrato para garantir a segurança do empreendedor e do investidor, tendo em vista que o cenário estará sujeito a mudanças.

O contrato é vantajoso para ambos. Isso, porque, garante a segurança do valor empregado pelo investidor e, o empreendedor poderá tomar decisões de forma livre. Considerando que tal investidor ainda não é um sócio.

O contrato de Mútuo Conversível é derivado dos Convertible Notes, oriundo das formas contratuais norte americanas e, também, das debêntures conversíveis, possíveis apenas em Sociedades Anônimas (e não em Sociedades Limitadas), não abarcando as Sociedades Limitadas, que são bastantes comuns no mercado atual.

Por este ângulo, o contrato de Mútuo Conversível oferece vantagens para ambos os lados envolvidos.

Para os empreendedores, a primeira vantagem que devemos mencionar é de poder receber aporte de um investidor sem precisar converter sua empresa de Sociedade Limitada em uma Sociedade Anônima. Esta conversão apresentaria um processo bastante custoso e, ainda, pode tornar inviável a empresa. Além disso, o valor ingressa na sociedade a título de empréstimo.

Assim, o empreendedor fica livre para tomar as decisões de forma mais livre, uma vez que o investidor não começará inicialmente como um sócio da empresa.

Já para os investidores, a vantagem de poder fazer um aporte sob a segurança de que o aporte fornecido poderá retornar a qualquer momento com participação societária no capital social da empresa, entre outras questões que podem ser amarradas neste tipo de investimento.

Antes que qualquer decisão seja tomada de forma precipitada, é de extrema importância que seja elaborado um memorando de entendimentos para esse processo a fim de detalhar o papel do investidor no período de vigência do mútuo, deixando claro que o investidor não é um sócio da empresa durante o período e, devem ser detalhadas no documento quais as condições que se darão caso o investidor possa ter alguma participação na tomada de decisões da empresa.

Como todo o aparato jurídico, para a criação do Mútuo Conversível, é imprescindível a presença de um advogado especializado, a fim de garantir sua credibilidade e evitar quaisquer problemas futuros por problemas no contrato.

O contrato de mútuo possibilita aportes seguros por parte dos investidores-anjos em sociedades limitadas que podem intentar um grande retorno financeiro.

Além disso, no momento de crise que país está vivenciando, a facilidade oferecida pelo mútuo garante que novos investimentos sejam feitos no mercado de Startups. Pois assim, dará perspectiva de melhora ao ecossistema empresarial, aumentando as chances de novas ideias e empresas inovadoras surgirem no mercado e, ainda, fazendo com que o empreendedor “enxergue uma luz no fim do túnel”.

Mas, se meu mútuo conversível vencer? O que devo fazer? A questão é bem simples, diante do vencimento do mútuo, caberá renovação por meio de aditivo contratual prorrogando o prazo, caso as partes queiram.

Por isso, se o contrato de mútuo estiver em andamento, é importante o diálogo junto aos seus investidores sobre isso ANTES do vencimento. Se ainda vai fazer um contrato de mútuo conversível, verifique a possibilidade de deixar as alternativas ao pagamento do mútuo, de forma mais detalhadas, antes de assinar qualquer documento.

O contrato de Mutuo Conversível, se bem feito diante de um bom diálogo entre as partes, gerará altíssimas possibilidades de crescimento.

 

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Larissa Campos Sousa_ larissa.campos@amaraladvogados.adv.br

 

 

 

 

 

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